泰丰智能IPO一波三折：曾溢价收购参股公司，会计差错更正仍存疑

• 2023-03-22 15:01:45 来源：壹财信

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(资料图)

作者：童牧瑶

1月17日，深交所向山东泰丰智能控制股份有限公司（下称：泰丰智能）创业板IPO发出了第二轮审核问询函，本次IPO泰丰智能所聘请的保荐机构为第一创业证券。

《壹财信》研究公开资料后，注意到泰丰智能早在十年之前就已开启创业板上市之旅，未能成功后转向新三板挂牌，之后递交科创板又撤回，最终又重回冲击创业板。

曾溢价收购参股公司

2000年，山东泰丰液压股份有限公司（2017年9月更名为泰丰智能，下称：泰丰液压）的前身山东泰丰设备有限公司（2007年5月名称变更为山东泰丰液压设备有限公司，下称：泰丰有限）成立，十年后进行公司改制，2012年泰丰液压冲刺IPO，开启十年闯关之路。

2012年7月11日证监会披露泰丰液压创业板招股书、股本演变等材料。在第一次IPO期间，泰丰液压和参股公司奥盖尔泰丰液压（济宁）有限公司（下称：奥盖尔泰丰）“十分亲密”的关系引起媒体关注。泰丰液压与奥盖尔泰丰客户供应商重叠、关联销售、将已开拓的市场拱手相让，甚至将自己违规租来的土地转让给奥盖尔泰丰，因此被媒体质疑存在利益输送，企业独立性存疑。

或许因为上述问题，阻碍了泰丰液压上市，第一次创业板闯关最终以失败告终。2015年泰丰液压递交新三板公开转让说明书，并于2016年4月5日成功挂牌。通过其递交的公开转让说明书，可以看到泰丰液压吸取了上次闯关教训，于2013年收购奥盖尔泰丰剩余51%股份，将其变为全资子公司后不到半年于2014年底注销。

需要注意的是，泰丰液压在收购奥盖尔泰丰51%股份的价格存在疑问。

2020年，泰丰液压（2017年9月更名为泰丰智能）以泰丰智能的“马甲”冲刺科创板。在2020年科创板招股书中提及“该段往事”称，泰丰智能收购奥盖尔泰丰51%股权的价格为315.00万元,本次收购价格参考山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2013）第0011号”资产评估报告确定。经评估，奥盖尔泰丰股东全部权益在2012年12月31日的评估值为364.82万元。

令人疑惑的是，2020年科创板招股书称315.00万元的收购价格参考评估报告，而根据评估报告中奥盖尔泰丰股东全部权益在2012年12月31日的评估值为364.82万元，对应收购股份的评估值仅为186.06万元，收购价比对应的评估值增值128.94万元，增值率为69.30%。同时根据审计报告可以看出同期奥盖尔泰丰经审计的所有者权益为348.25万元，整体评估的增值为16.57万元，增值率为4.76%。

根据多份资料，奥盖尔泰丰在收购前已经开始亏损。据2012年创业板招股书和2020年科创板招股书数据，看出奥盖尔泰丰2011年净利润处于亏损状态，2012年企业所有者权益相较于上一年的净资产也有所下降。

泰丰智能声称收购价格参考评估报告确定，但是收购价格却与对应评估值相差甚远，不知其参考意义在哪儿？

另外，2013年至2015年7月泰丰液压存在存货跌价计提准备。泰丰液压称，公司计提存货跌价准备的原材料、库存商品均系子公司奥盖尔泰丰注销时销售给公司的泵、电机、钢管、垫子等物品，这些物品生产时间较久，型号过时，能够投入生产使用的可能较小。因此，公司全额计提了存货跌价准备。

在奥盖尔泰丰设备生产时间较久、型号过时、能够投入生产使用的可能较小且收购前两年利润亏损的情况下，泰丰液压溢价收购的合理性存在疑点。

同时根据2012年泰丰液压披露的股本演变，2010年6月员工持股平台瑞德投资股东会决议通过，公司实际控制人之蒋东丽与邓建梅、刘书国、孙海英、杨清朋、史春喜等人签订《股权转让协议》，转让价格按照每1元出资额为3.65元确定。需要注意的是本次股权激励时，孙海英、孙来新、高昂、丁肖玉、魏允伟、梁芳华6人彼时并未在泰丰液压任职，而是在参股公司奥盖尔泰丰任职。而本次股权激励对应泰丰有限的实质行权价格为3.65元/出资额，两个月后，泰丰有限引入外部股东时价格为20.70元/出资额，价格相差17.05元/出资额。

财务数据“洗澡”后仍存疑

泰丰智能是一家专业从事液压元件及电液集成控制系统的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。公司主要产品为二通插装阀、电液集成控制系统和其他液压元件，其他液压元件主要包括多路阀、充液阀、柱塞泵和液压缸等。

2019年至2022年1-6月，泰丰智能存在将部分经济效益和技术价值较低的生产工序委托外部加工的情况，外协加工的内容为表面处理、机加工、热处理、焊接四类。根据泰丰智能问询回复披露，泰丰智能在外协供应商山东中辉智能装备有限公司、济宁市鲁环表面处理工业有限公司和济宁睿杨机械工程有限公司成立次年就与其开始合作。

而泰丰智能问询回复对一家外协供应商的合作信息披露存在疑问。

据问询回复，外协供应商济宁市拓创机械制造有限公司（下称：拓创机械）成立于2017年，其公司执行董事兼经理张心军持股100%。而泰丰智能与张心军的合作并非从2017年拓创机械成立开始，而是始于2005年。

据问询回复，泰丰智能2005年开始与拓创机械实际控制人所任职的公司及其控制的济宁市济盛机械制造有限公司（下称：济盛机械）合作。但根据企信网，济盛机械成立时间为2013年8月6日，这比前述开始合作的时间晚了8年左右。问询回复中并未披露张心军在其他公司任职或控制的情况，《壹财信》通过企查查和企信网也未查询到张心军在2005年至2013年在其他企业任职的信息，对于该处信披疑点，泰丰智能或应做出解释。

此外，河北恒工精密装备股份有限公司（下称：恒工精密）系泰丰智能报告期内的前五大原材料供应商之一，2019年至2022年6月泰丰智能向其采购金额分别为323.43万元、492.69万元、1,405.65万元、857.27万元。目前恒工精密正在闯关创业板，根据其第二轮问询回复，向泰丰智能销售产品的金额分别为323.43万元、500.55万元、1,405.51万元、850.77万元，这与泰丰智能的数据存在出入。

本次创业板披露的招股书和上次科创板招股书的报告期重合年份为2019年，而据创业板招股书，泰丰智能称为了更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，在本次申报IPO前，公司对2019年的财务数据进行了会计差错更正，更正会计科目涉及资产、负债、营收、成本、费用等。

但令人疑惑的是，数据“大洗澡“后的客户销售数据仍与客户公告中的对应数据存出入。

据2022年创业板招股书，华宏科技系报告期内第一大客户，泰丰智能报告期内向其销售金额分别为4,506.02万元、9,922.03万元、17,769.84万元、7,397.20万元。而泰丰智能2020年科创板招股书披露，2019年公司向华宏科技的销售金额为4,353.37万元。

但据华宏科技签署日为2022年11月29日的可转换公司债券募集说明书，2019年华宏科技向其采购金额为4,466.08万元，该金额与泰丰智能前述两版招股书均存在出入。

目前泰丰智能正处于问询阶段，对于上述种种疑问应进一步解释说明，《壹财信》将继续关注。

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