国富氢能采购数据自相矛盾，实控人辗转资本运作冲A失利

• 2022-11-03 17:00:45 来源：壹财信

来源：壹财信

作者：赵书涵

11月2日，上交所官网显示，因江苏国富氢能技术装备股份有限公司（下称“国富氢能”）提交了撤回申请，上交所决定终止国富氢能在科创板上市的审核。

(相关资料图)

实控人辗转运作冲A梦断

2011年6月8日，专业从事液化天然气(LNG)的液化、储存、运输及终端应用全产业链装备制造及提供一站式整体技术解决方案的张家港富瑞特种装备股份有限公司（下称“富瑞特装”）在创业板上市，邬品芳和黄锋为富瑞特装的共同控制人，两人分别持有公司18.85%的股权，为并列第一大股东，其中邬品芳担任富瑞特装董事长，黄锋担任富瑞特装副董事长兼总经理。

其后，富瑞特装在发展中涉足氢能源领域，先于2014年7月出资设立合资公司江苏氢阳能源有限公司，两年后又成立张家港富瑞氢能装备有限公司（后更名为江苏国富氢能技术装备股份有限公司），持股占比达70.00%。

之后，富瑞特装退出投资，原来的小股东张家港新云科技产业咨询企业（有限合伙，下称“新云科技”）成为国富氢能的控股股东，邬品芳又辗转成为国富氢能的实控人之一。

而这期间，富瑞特装和国富氢能发生了什么，为何股权变动如此之大？

富瑞特装在2016年5月曾发布一条关于对外投资合伙企业并设立合资公司暨关联交易的公告，旗下子公司上海富瑞特装投资管理有限公司（下称“上海富瑞”）出资279.00万元投资新云科技。本次增资完成后，新云科技的注册资本增加到620.00万元，上海富瑞持股占比达45.00%，魏蔚、周建林、姜文峰、葛安泉、成志钢五名自然人合计持股占比为55.00%。

随后，富瑞特装和新云科技共同出资设立国富氢能。2017年5月2日，新云科技的投资人出现变更，上海富瑞退出，王凯（邬品芳配偶的姐姐的女婿）等七名自然人加入。2018年6月，富瑞特装发布公告将持有的国富氢能全部股权以5,600.00万元的价格转让给新云科技，新云科技一跃成为国富氢能的控股股东。当年12月，国富氢能完成这次工商变更登记。同月，新云科技的执行事务合伙人也发生变化，王凯成为新云科技的执行事务合伙人，也由此成为国富氢能的实控人。

富瑞特装在上市后，其实控人也出现了变动。2014年6月，邬品芳和黄锋的实际控制人共同控制和一致行动协议到期终止，富瑞特装出现无实控人的状态。2019年6月，邬品芳因个人原因辞去富瑞特装董事长的职务，由黄锋继任，邬品芳持有的富瑞特装股权占比在2019年末降低至5.32%。

邬品芳的投资方向调转，2020年3月，从王凯处受让新云科技12.78%的份额，并成为新云科技的执行事务合伙人，至此邬品芳同王凯实现了对国富氢能的共同控制。

原材料采购披露异常

在国富氢能与富瑞特装的紧密关系下，双方之间的交易往来也频发。

国富氢能招股书显示，2019年至2021年，国富氢能向富瑞特装及下属控股子公司采购商品、接受劳务的金额分别为775.11万元、1,486.61万元、1,109.32万元；国富氢能向富瑞特装及下属控股子公司销售商品的金额为7.27万元、0.65万元、66.01万元；国富氢能向富瑞特装租赁房产和设备，并分摊生产、办公水电费，合计金额分别为800.34万元、478.63万元和 58.23万元。

但是，富瑞特装同期年报披露的双方交易金额则存在出入。2019年，富瑞特装向国富氢能及下属子公司出售商品、提供劳务的金额为763.44万元，向国富氢能及下属子公司出租房屋及代收水电费的金额为821.43万元，没有发生采购情形。2020年，富瑞特装向国富氢能及下属子公司销售商品及提供劳务的金额为1,1140.06万元，向国富氢能及下属子公司出租房屋及代收水电费的金额为454.07万元，没有发生采购情形。2021年，富瑞特装年报中不再将国富氢能及其子公司作为关联方披露，仅披露当年度向国富氢能及其子公司出租厂房、办公场所及代收水电费合计产生租赁费用63.54万元。

而在资金拆借方面，双方披露的数据差异更明显。

国富氢能招股书显示，2019年初，国富氢能对富瑞特装的借款本金余额为9,990.00万元，在当年以银行转账和开具商业承兑汇票的方式偿还富瑞特装全部本金和利息。但是富瑞特装2019年年报显示，富瑞特装向国富氢能拆出资金的金额为9,590.00万元。

国富氢能目前专注于为燃料电池系统集成厂商、整车厂商、能源公司、城市公交运营公司等客户提供氢能核心装备，主营业务产品主要包括车载高压供氢系统、加氢站成套设备。从上游的原材料采购情况来看，2019年至2021年，压缩机三年的采购总金额分别为648.41万元、1,894.30万元、2,533.47万元。

（截图来自招股书）

但是从国富氢能同期的前五大供应商采购列表来看，2019年，国富氢能仅从PDC MACHINES,LLC 采购压缩机的金额就达到746.59万元；2020年，国富氢能再次从供应商PDC MACHINES,LLC采购压缩机的金额为2,030.38万元，而国富氢能这两年针对PDC MACHINES,LLC采购压缩机的金额超过了同期压缩机的采购总额。

（截图来自招股书）

小股东起纠纷遗憾离场

此次IPO，国富氢能聘请的保荐机构是国泰君安。不过在辅导期，国富氢能下属子公司因公司变更登记纠纷闹上法庭。

国富氢能的控股子公司张家港氢云新能源研究院有限公司（下称“氢云研究院”）将下属子公司上海氢迈工程技术有限公司（下称“上海氢迈”）、自然人王士虎诉上法庭，上海市青浦区人民法院在今年1月17日立案，之后氢云研究院撤诉。

（截图来自裁判文书网）

从上海氢迈的股权变更信息来看，2022年2月17日，上海氢迈的原股东王士虎退出，新增王晓红，其余两名股东氢云研究院、李华强没有变动。早在2021年6月23日，王士虎辞去上海氢迈经理、董事职务。

2020年4月，王士虎通过股权受让成为国富氢能员工持股平台张家港氢捷新能源科技合伙企业（有限合伙，下称“氢捷新能”）的合伙人，不过今年1月24日退出持股平台。王士虎临近IPO前的退出不知是否和前述子公司的变更登记纠纷相关。

在邬品芳的资本运作下，国富氢能首次冲击科创板失利，未来何时再启IPO我们也拭目以待。

标签： 关联交易 员工持股 国泰君安

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