华纳药厂再融资信披自相矛盾，一历史关联方值得关注

• 2023-05-31 18:16:04 来源：壹财信

来源：壹财信

作者：童牧瑶

2021年7月，化学药制剂、化学原料药和中药制剂生产、销售公司——湖南华纳大药厂股份有限公司 （下称：华纳药厂）科创板上市。然而，今年4月安徽、上海等地相关部门宣布暂停其生产的左奥硝唑片采购资格，其原因则是涉及专利侵权问题。

(资料图片)

时值华纳药厂以可转债方式再融资阶段，该事件也让媒体对其愈加关注。《壹财信》研究公开信息后发现，华纳药厂本次可转债的募集书信披存在疑点，与历史关联方藕断丝连，并且资产独立性存疑。

信息披露自相矛盾

2022年8月30日，华纳药厂公告称，拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过7亿元（含7亿元）。2023年4月17日再融资事项注册生效。

需要注意的是，华纳药厂募集书及相关公告信披内容自相矛盾。

本次可转债保荐机构一轮问询回复显示，研发项目溴夫定片的合作单位为杨欣新，律所出具的法律意见书中显示，华纳药厂和杨欣新签订溴夫定原料及片剂的研发合同的时间为2019年10月，但据首发申报材料，签订合同时间为2014年，两份文件披露的时间相差了5年多。

同时，湖南馨汇医疗科技有限公司与华纳药厂签订的恩替卡韦颗粒研发合同时间也存在同样的出入。补充法律意见书显示两家公司合同签订时间为2019年7月，而首发申报材料签订合同时间为2014年9月。

另外，华纳药厂合作方名称或也出现乌龙。

据募集书（注册稿），报告期各期末（2019年至2022年1-9月）华纳药厂其他非流动资产余额分别为0.00万元、0.00万元、188.39万元和2,046.50万元，2021年末及2022年9月末其他非流动资产占非流动资产的比重分别为0.32%和2.82%。

对于2022年9月末其他非流动资产大幅上升，华纳药厂称，主要系公司与安徽杰玺医药科技有限公司（下称：杰玺科技）开展注射用阿替普酶项目研发合作，本期支付2,000.00万元权益保证金所致。令人疑惑的是，企查查、企信网和信用中国官网上并未有该企业工商信息。在2022年和募集书申报稿披露的公司名称与前述一致。

但问询回复披露的补充法律意见书显示，注射用阿替普酶项目的合作研发方为安徽杰玺医药有限公司（下称：安徽杰玺）。募集书（注册稿）、年报中披露的华纳药厂注射用阿替普酶项目的合作方名称或出现错误。

同时，问询回复显示，华纳药业和安徽杰玺合作研发头孢托仑匹酯颗粒、盐酸头孢卡品酯颗粒，而这两个研发项目系本次募投项目相关的研发内容。

据企查查，安徽杰玺的股东庄琼生、张冰、安徽杰玺企业管理合伙企业、林丽分别持股45%、42.75%、10%、2.25%，张冰持有安徽杰玺企业管理合伙企业99%的股份，合计直接、间接持股52.65%。同时，张冰还与上市公司华纳药业共同投资私募基金嘉兴真灼鑫璟股权投资合伙企业（有限合伙）（下称：真灼鑫璟），两名股份分别持股26.71%、23.23%。但对于张冰与真灼鑫璟、安徽杰玺的关系募集书中并未披露。

历史关联方或值得关注

华纳药厂与曾经的关联方之间的交易也值得关注。

据华纳药厂科创板首发申报问询材料，浙江华纳药业有限公司（下称：浙江华纳）系华纳药厂转让出去的公司，浙江华纳于2005年6月成立，2008年4月华纳药厂以3,060万元收购香港灵峰药业有限公司持有的382.50万美元出资（占浙江华纳注册资本的 51%）。2015年华纳药厂将其持有的浙江华纳382.5万美元股权以2,728.5万元人民币的价格转让给了吴江市协和药业有限公司。

但是根据企查查，该企业官网网址为http://www.warrant.com.cn/，该网址也是华纳药厂的官网地址，浙江华纳在企查查上还有另外一个备案网站，网址为www.zhejiang-warrant.com，审核日期为2020年3月18日。

（截图来自企查查）

根据企查查，浙江华纳属于原料药行业，按照国标行业分类属于化学药品原料药制造。同时该企业存在一项药品备案，药品名称盐酸西替利嗪，目前有效期至2026年5月11日的药品生产许可中的药品种类中也包含盐酸西替利嗪，而据华纳药厂上市时的招股书显示，化纳药厂的一全资子公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司也在生产该药品。

（截图来自企查查）

另外，据华纳药厂在科创板问询回复文件，华纳药厂在转让浙江华纳股份后，于2017年将埃索美拉唑钠技术、兰索拉唑技术转让给浙江华纳，同时华纳药厂称，将之前公司已经完成的埃索美拉唑钠及兰索拉唑原料药相关研究成果及所拥有的保密技术、以及需要继续完成的相关研究及成果一并转让给浙江华纳。公司现有制剂产品兰索拉唑肠溶片的原料药系外购，公司未自主生产，因此此次转让的技术目前在公司处没有经营。

兰索拉唑肠溶片属于消化领域的治疗药品，据华纳药业2022年年报和募集书，华纳药厂2019年至2022年制剂类消化领域药品的销售额分别为25,351.21万元、27,777.71万元、31,303.09万元、29,550.20万元，不知其中兰索拉唑肠溶片的贡献有多少，兰索拉唑肠溶片的原料是否存在向曾经关联方浙江华纳采购的情况。

此外，浙江华纳、华纳药厂两家雷同的商号不知对双方会带来何种影响？《壹财信》将继续保持关注。

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