动态：佳宏新材前董事高价接盘亏损资产，多处信披存疑点需解释

• 2023-05-23 15:12:47 来源：壹财信

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【资料图】

作者：童牧瑶

4月12日，依托高分子材料设计与制备技术，从事专注电伴热产品研发、生产和销售的ODM/OEM生产商和系统解决方案提供商——芜湖佳宏新材料股份有限公司（下称：佳宏新材）创业板首发申请成功过会。

虽然已经顺利过会，但是佳宏新材因初始出资瑕疵、毛利率下滑、数据打架等方面的问题遭到媒体质疑。同时，因其截至目前仅有3项发明专利的缘故，媒体对于佳宏新材的创业板定位提出质疑。

深入研究申报材料，《壹财信》发现佳宏新材仍存在疑点或需要解释。

前董事高价接盘亏损子公司

佳宏新材于2002年在芜湖成立，2017年1月至2019年8月在新三板挂牌公开转让，挂牌期间的一则出售资产公告值得关注。

佳宏新材2018年11月30日新三板公告显示，根据公司战略发展规划，拟将全资子公司西藏佳宏建筑工程有限公司（下称：西藏佳宏）100%的股权有偿转让给自然人杜昉及陈瑞平。

公告称，杜昉及陈瑞平就西藏佳宏自成立以来至今的注册资本、经营现状、资产负债、资质证照等充分了解并完全接受，同意按照西藏佳宏的现状以60万元受让其100%股权并享有和承担相应权利、义务。

但是，西藏佳宏自成立以来尚未营业，截至2018年6月30日未经审计的总资产为6,034.96元，净资产为-118.30万元。

另据企信网，西藏佳宏成立于2016年11月2日，2016年至2018年末公司注册资本均未进行实缴，社保缴纳人数为0人。2019年1月西藏佳宏股东由佳宏新材变更为杜昉，公告中所提及的陈瑞平却并未出现在股东名单中。

而这位杜昉系佳宏新材的前董事。

据新三板公告，2018年10月12日佳宏新材收到董事杜昉递交的辞职报告，3日后杜昉将其于2016年通过增资获得的员工持股平台的股份以原始出资额转让给实控人徐楚楠。

不到两个月，在杜昉辞职、退股后，就高价接盘亏损子公司，虽然公告称本次出售资产并未损害佳宏新材及股东利益，但是前董事杜昉的接盘操作却令人难以理解。

在本次IPO的申报材料中，佳宏新材称，西藏佳宏成立之初主要是为了协助开展公司的工程类业务，成立之后西藏佳宏获取了工程施工相关的多项资质。由于工程公司的运营除了资质之外还需要其他方面的投入，而佳宏新材当时尚不具备独立运营工程公司的能力，且考虑到西藏地区地理位置偏远，佳宏新材对其管理的成本较高，故将其转让。但该解释也无法解释清楚前董事为何高价接盘亏损子公司的疑惑。

杜昉接手西藏佳宏后，未曾营业的公司开始开展业务，并在2020年为佳宏新材提供电伴热系统工程安装劳务，合作金额为125.31万元。

招股书与公开资料信息存出入

IPO期间，就有媒体对佳宏新材的信披质量提出质疑，《壹财信》发现除了媒体发现问题外，佳宏新材还存在一些信披出入的问题。

佳宏新材IPO期间，因仅有3项发明专利，其创业板定位和研发实力被媒体质疑。

而需要注意的是，在佳宏新材产品网站和实控人在接受《融资中国》采访中均提到佳宏新材引进国际技术，与美国ASUK公司的工业伴热系列首席技术官Umesh Sopory乌麦氏(曾任美国Raychem应用研究部经理IEEE 515，515.1委员会委员，并拥有10项加热产品及电子设备的美国及国际专利) 签订了技术转让协议。但招股书和问询回复中均并未提及相关内容，不知是招股书在披露技术实力时因疏忽有所遗漏还是其在产品官网和对外宣传中存在虚假宣传的情况。

（截图来自佳宏新材产品官网）

（截图来自融资中国的报道）

另外，招股书申报稿和上会稿披露，2019年至2022年佳宏新材产品产能分别为44,432.17千米、50,432.17千米、69,620.02千米、87,145.53千米。佳宏新材官网披露主要产品伴热带设计产能为7,000-9,000万米，这与招股书披露的产品产能范围大致吻合。但同时在佳宏新材产品官网，佳宏新材披露生产规模时称年综合能力20亿。不知该处披露的20亿就是指什么规模，若是产能，那么该数据远超招股书及官网给出的产能范围。

(截图来自佳宏新材官网)

（截图来自佳宏新材产品官网）

另外，中国证券投资基金协会官网显示的佳宏新材私募基金股东的成立时间也存在疑问。

据佳宏新材保荐书，宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）（下称：丰年君和）成立时间为2016年10月27日，目前持有佳宏新材11.01%的股份，为佳宏新材持股5%以上的股东。但是中国证券投资基金协会官网显示该股东成立时间为2017年9月1日。

（截图来自中国证券投资基金协会官网）

成立于2004年11月18日的中国-比利时直接股权投资基金，持有佳宏新材股份2.75%，但中国证券投资基金协会官网显示该基金成立时间为2004年10月18日。

（截图来自中国证券投资基金协会官网）

问询回复材料也存疑点

进一步研究发现，佳宏新材的问询回复也存在疑点。

据招股书，2019年至2022年佳宏新材向当涂县陶村劳务服务有限公司（下称：陶村劳务）采购手工编织的金额分别为236.04万元、300.57万元、512.59万元、502.74万元。

面对深交所“对于手工编织采购金额较高”的问询，佳宏新材及保荐机构称：公司产量逐年上涨，为了缓解生产压力及出于经济性、人力成本和当地人力充足考虑，公司与陶村劳务合作，主要向其采购手工装配劳务服务，具体为佳宏新材将手工接线、编网等工序外包给陶村劳务，由其组织工人完成约定的工作量。

根据访谈，陶村劳务实际控制人李元兵控制的公司中，约有100人参与劳务外包业务，其中，约有50-60人为佳宏新材提供外包工作服务，从人数来看，占比约为50%-60%。

但是根据企查查，李元兵的关联公司有三家，分别为当涂县陶村劳务、当涂县正诚汽车租赁有限公司（下称：正诚租赁）、马鞍山全匠德人力资源有限公司（下称：全匠德），这三家公司中正诚租赁和全匠德2021年的社保缴纳人数均为0人，陶村劳务仅有15人，这与问询回复中披露的100人参与劳务外包业务的人数相差甚远，造成该差异的原因不知道是李元兵没有为前述所述的100人中大部分人员未缴纳社保，还是人员数量出入问题。

在二轮问询回复中，佳宏新材披露首次申报招股书与第二版招股书中工程施工相关劳务外包供应商数据差异的原因为：首次申报稿中西安思博唯建筑科技有限公司（下称：思博唯）229.48万元的金额为合并口径数据，其合并了思博唯、芜湖庆茂机电工程有限公司（下称：芜湖庆茂）、无为县彭辉建筑工程经营部、新疆斯伟达热控设备技术有限公司等若干劳务外包供应商的交易额，而第二版招股书中的数据则是进行了拆分修订。

通过对比两版招股书发现，申报稿中佳宏新材披露的对应数据中虽然在批注中解释主要选取各年度交易额为30万元以上的劳务供应商，但在披露2019年向思博唯采购229.48万元的情况下，还披露了向芜湖庆茂采购额为20.91万元，同时表格合计金额为396.79万元，显然该合计金额中包含单独披露的芜湖庆茂采购数据。若按照二轮问询回复中所称，前述229.48万元的金额为合并口径数据，那么申报招股书中该处合并数据存在重复相加的情况，而若不是重复相加，那么这就与二轮问询回复中的解释相悖。

佳宏新材虽然已过会，但对于上述问题或应给出解释说明，《壹财信》将继续关注。

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