金利隆公司治理存重大瑕疵，控股股东先分红后入股

• 2023-04-17 15:13:54 来源：壹财信

来源：壹财信

作者：江 峥

最新信息显示，江西金利隆橡胶履带股份有限公司（下称“金利隆”；前身为江西金利隆橡胶履带有限公司，下称“金利隆有限”）深交所创业板IPO已发出了第二轮审核问询函。

(相关资料图)

金利隆主要从事于橡胶履带产品的研发、设计、生产和销售，其中，工程履带和农机履带二者占据主导地位。2019年至2022年1-6月（下称“报告期”）各期，工程履带和农机履带销售额合计分别为58,435.99万元、69,696.16万元、73,698.63万元和43,885.30万元，占主营业务收入比例分别为99.62%、99.56%、99.42%和99.35%。

优惠补助占比较高

据招股书，报告期内，金利隆实现主营业务收入58,660.01万元、70,151.51万元、76,463.75万元和45,532.35万元，2019年至2021年复合增长率为14.17%；报告期各期综合毛利率分别为18.72%、22.74%、15.41%和19.56%。同期实现净利润4,731.90万元、7,301.45万元、5,962.22万元和4,737.25万元，2019年至2021年复合增长率为12.25%。2019年至2021年净利润复合增长率略低于主营业务收入复合增长率。

报告期内，金利隆取得与收益相关的政府补助分别为759.87万元、1,513.34万元、831.25万元和289.88万元，同期享受的税收优惠金额分别为886.80万元、1,572.17万元、732.24万元和657.28万元。

综上，金利隆与收益相关的政府补助与税收优惠金额合计分别为1,646.67万元、3,085.51万元、1,563.49万元和947.16万元，占当期利润总额的比例分别为30.72%、35.34%、22.17%、16.94%。

另据招股书，由于不存在主营业务为橡胶履带的已上市公司，因此金利隆选择与公司产品相同的拟上市公司元创科技股份有限公司（下称“元创股份”）进行对比。

据元创股份招股书，2019年至2021年所取得的利润总额分别为12,602.23万元、16,693.13万元和12,207.64万元，同期与收益相关的政府补助分别为2,841.14万元、1,694.12万元和2,654.71万元，仅占其当期利润总额的比例分别为2.26%、1.19%和1.31%。

控股股东先分红后入股

据招股书，2022年上半年，金利隆向关联公司江西赛力特机械科技有限公司（下称“江西赛力特”）采购芯金2,016.95万元，占当期芯金采购金额的比例为15.66%，占原材料采购总额的比例为6.73%，构成2022年上半年前五大供应商采购额。该关联公司是金利隆控股股东江西鑫鑫企业管理集团有限公司（下称“江西鑫鑫”）对外投资的企业，持股比例87.14%。

江西鑫鑫经营范围包括企业管理，信息咨询服务，以自有资金从事投资活动，金利隆的实际控制人郑友直和章水娟夫妇在江西鑫鑫中的持股比例分别为94.00%和6.00%。

据第一轮审核问询回复，金利隆2022年上半年芯金材料的加权平均采购单价（全部供应商）为8,997.14元/吨，江西赛力特芯金采购单价为8,749.02元/吨，差异率为-2.76%。

据企信网，江西赛力特2022年5月23日的投资人变更事项显示，江西鑫鑫向江西赛力特出资6,100.00万元成为其大股东。问询回复还显示，江西鑫鑫对江西赛力特出资额中的5,000.00万元来自于金利隆分配给股东江西鑫鑫的现金股利。据招股书采购框架协议，预计至2025年2月，金利隆仍会同江西赛力特发生关联交易。

（截图来自企信网）

据招股书，2020年10月，金利隆有限通过股东会决议，一致同意向全体股东按出资比例分配现金红利30,000.00万元（税前）。同时，据第一轮审核问询回复，金利隆分别向江西鑫鑫、郑友直和章水娟分红现金股利26,250.00万元（占87.50%）、3,525.00万元（占11.75%）和225.00万元（占0.75%）。

不过金利隆有限此次向全体股东实施的分红或存在重大瑕疵。

招股书显示， 2020 年 9 月 15 日，金利隆有限召开股东会，一致同意金利隆有限注册资本由 10,000 万元减少至500万元。其中，郑友直减少出资额8,930万元，章水娟减少出资额570万元。2020年11月3日，金利隆有限本次减资获核准变更登记。本次减资完成后，郑友直和章水娟的持股比例分别为94%和6%。

随后，金利隆有限在2020年11月5日召开股东会，一致同意金利隆有限注册资本由500万元增至4,000万元，由江西鑫鑫以货币资金按照1元/注册资本的价格认缴出资3,500万元，出资后占比87.50%。2020年11月9日，金利隆有限本次增资获核准变更登记。

（截图来自企信网）

显然，在2020年11月时，江西鑫鑫才成为金利隆的控股股东，但是却在当年的10月份获得了26,250.00万元的现金分红。

据招股书，2020年12月，金利隆有限进行了股改。同年，在现金分红后的当年末合并口径未分配利润为-108.73万元，母公司未分配利润为477.75万元。

据审计报告，金利隆母公司2019年年末的未分配利润为24,256.40万元，2020年当年实现的净利润为7,762.44万元。在递交IPO申报材料及2020年12月股改前，实控人夫妇通过江西鑫鑫和自然人股东身份对多年累积的未分配利润中进行了分配，获得大额分红。

同时，据招股书，金利隆本次发行募集资金扣除发行费后共计49,820.99万元。其中，补充流动资金15,000.00万元，铺底流动资金1,988.42万元，二者金额合计占比34.10%。截至招股书签署日2023年1月19日，金利隆仅取得了募投项目建设用地中约38.45亩土地的使用权证，剩余地块尚未履行招拍挂程序，尚未取得募投项目建设所需全部土地的使用权（约90亩）。

综上，金利隆在IPO前实施了大额分红，多年的未分配利润进入了实控人的腰包，并且分红时控股股东还未入股仍参加分红，尽管实质上都属于实控人所有，但凸显了公司在治理方面存在的重大瑕疵。

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