新莱福募投项目产能信披出入，与关联方或关系不菲

• 2022-03-03 14:46:01 来源：壹财信

来源：壹财信

作者：赵书涵

广州新莱福新材料股份有限公司（下称“新莱福”）成立于1998年，是一家中外合资企业。2020年12月31日，新莱福在广东证监局办理辅导备案登记。

此次创业板IPO，新莱福聘请中信证券担任保荐机构，拟募集资金8.30亿元。但是《壹财信》在研究中发现，募投项目的信息存在披露差异，董事控制的企业成为业绩支柱，或还涉嫌同业竞争。

募投项目产能披露存差异

据招股书，2018年至2021年1-6月，新莱福的主营业务收入分别为50,151.29万元、59,516.05万元、59,577.26万元、36,531.42万元，主要来自吸附功能材料、电子陶瓷元件和其他功能材料三类产品。

新莱福生产的吸附功能材料主要为磁胶材料、消费制品等，应用于广告海报、可擦写白板、文具教具等领域，报告期内实现营业收入41,586.44万元、49,024.37万元、45,781.49万元和27,750.19万元。

电子陶瓷元件主要为环形压敏电阻和热敏电阻，新莱福生产的这两类半导体电子元件应用在汽车、医疗卫生、消费电子等领域，2018年至2021年1-6月实现营业收入6,845.52万元、7,793.66万元、9,835.43万元和6,087.92万元。

新莱福生产的其他功能材料主要包括高能射线无铅防护材料、高比重合金等，高能射线无铅防护材料主要应用于医疗、安检、核工业、军工等领域，高比重合金产品广泛用于汽车、手机、可穿戴设备、电脑外设等领域。报告期内，其他功能材料实现营业收入1,719.33万元、2,698.02万元、3,960.35万元和2,693.30万元。

此次IPO，新莱福拟发行不超过2,623.07万股新股募集8.30亿元，投入到复合功能材料生产基地建设项目（下称“复合材料项目”）、新型稀土永磁材料产线建设项目（下称“永磁材料项目”）、敏感电阻器产能扩充建设项目（下称“电阻器项目”）、研发中心升级建设项目的建设中。但是，前三个项目的产能设计在多方公开文件中存在信息披露差异。

复合材料项目于2021年3月26日在广东省投资项目在线审批监管平台复核通过的备案显示，项目主要生产防辐射材料及制品、磁吸附功能材料及制品、磁性汽车阻尼片、广告耗材、可移数码标签、装饰膜材料等产品，达产后形成年产各类防辐射材料80多万平方米、各类磁性材料1万多吨、其他广告和装饰材料800多万平方米的生产能力。

（截图来广东省投资项目在线审批监管平台）

由于新莱福在申报的招股书中并未披露项目的产能，而在2021年10月15日公示的首轮问询回复文件披露，复合材料项目的设计产能为防辐射材料80.00万平方米、防辐射乳胶手套10.00万双；柔性磁体0.90吨、消费制品50.00万个；铁磁广告材料系列产品250.00万平方米、铁磁擦写系列产品150.00万平方米、非磁性广告耗材及制品500.00万平方米、可移数码标签500.00万平方米、装饰膜300.00万平方米。

根据广州市增城区人民政府增城经济技术开发区管委会官网，2021年12月24日公示了广州生态环境局对复合材料项目的环评批复文件（穗环增评〔2021〕225号），复合材料项目的设计产能为防辐射安检帘10.00万平方米、医疗防护材料70.00万平方米、防辐射乳胶手套10.00万双、挤出磁条4,000.00吨、磁性沥青汽车阻尼片3,000.00吨、磁性丁基胶汽车阻尼片3,000.00吨、磁性制品200.00万平方米，铁磁广告耗材250.00万平方米、铁磁擦写系列产品150.00平方米、非磁性广告耗材300.00万平方米、可移数码标签500.00万平方米、装饰膜300.00万平方米。对比三份文件来看，复合材料项目的产能披露上存在差异。

（截图来自广州市增城区人民政府增城经济技术开发区管委会官网）

同时，永磁材料项目和电阻器项目在以上三方文件中关于产能的披露上也有差异。而对于这些产能上的差异，不知新莱福该作何解释。

业绩依赖关联方且关系复杂

目前，新莱福的控股股东是宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙，下称“新莱福”），股权占比为45.27%，实控人是汪小明，新莱福管理间接控制公司45.82%的股份。《壹财信》注意到，新莱福董事刘磊是第三大股东骏材有限公司（下称“骏材有限”）的实控人，通过骏材有限间接持有新莱福9.52%。

刘磊控制下的多家企业在报告期内与新莱福存在交易往来。根据招股书介绍，刘磊控制的AIC MAGNETICS LTD（下称“AIC”）、深 圳 市 天 行 骏 新 材 料 有 限 公 司（下称“深圳天行骏”） 、 AIC ENGINEERING LTD、深圳市英纳泰科科技有限公司、深圳翌靖新材料有限公司（下称“翌靖新材”）、MAGNET LTD、东莞中世拓实业有限公司（下称“东莞中世拓”）、骏材（深圳）科技工程有限公司合称为“AIC及关联方”。

2018年和2019年，AIC及关联方是新莱福的第一大客户，销售金额分别为11,523.68万元、11,800.48万元，远远高于第二名客户的销售金额。2020年，AIC及关联方降为第五名客户，双方的交易额仅为1,128.24万元。

因为AIC及其子公司主要从事吸附功能材料的贸易业务，2019年8月，新莱福以100万元的价格收购其相关业务的客户资源，来控制关联交易的规模。2020年10月，新莱福又从刘磊控制的MAGNET LTD旗下以1,000.00万元收购磁性制品相关业务。2021年上半年，新莱福不再与AIC及关联方存在交易往来。

除了交易过于频繁外，新莱福与刘磊控制下的企业在独立性上也存在疑点，出现共用企业联系电话、电子邮箱域名相同等情况，并且还与部分企业存在同业竞争的风险。

新莱福旗下有一分公司，即广州新莱福新材料股份有限公司深圳分公司（下称“深圳分公司”），成立于2018年12月，主要从事吸附功能材料、电子陶瓷元件、其他功能材料的销售。根据其2019年的工商年报，深圳分公司填报的企业联系电话是0755-83438881，电子邮箱为Shirley.Hu@aic.com.hk。

刘磊实际控制的深圳天行骏2019年的工商年报显示，企业联系电话与深圳分公司一致，企业电子邮箱为Lisa.Liu@aic.com.hk，域名相同。

（截图来自国家企业信用信息公示系统）

《壹财信》还注意到，新莱福旗下的品牌“换得易”官网，在公司介绍部分提及“广州新莱福成立于1998年，总部设在广州，是新兴的多元化创新型企业。集团采取供应链核心管控的策略，下属各公司各工厂分别负责研发、生产、营销，匹配整条供应链。AIC集团有能力从产品开发、设计、生产、装配、销售、推广一站式服务，满足不同客户不同阶段的需要。集团采取多产业并行开发策略，集团进入产业包括办公用品、促销&礼品、教育出版、广告展示、磁性材料、化工材料等”。从介绍中可以看出，新莱福与AIC之间的关系匪浅。

（截图来自“换得易”品牌官网）

在品牌官网的企业新闻部分，新莱福公告了其与宁波迈格泰新材料科技有限公司的专利纠纷。

根据官网2015年6月29日披露的律师公告，深圳市天行骏实业有限公司（下称“天行骏实业”）的前中国区POP产品经理朱某在任职期间违反与其签订的《保密协议》和《竞业限制协议》，以配偶名义伙同他人合作注册成立公司，并在离职后马上以该公司总经理职务主持此工厂运作，生产或经营与“换得易”结构、外观、生产工艺和原材料高度相似的磁贴膜。之后，新莱福与天行骏实业针对仿冒产品向广州知识产权法院提出专利侵权纠纷诉讼并予立案。

（截图来自换得易品牌官网）

从以上的公开信息来看，新莱福与天行骏实业这家公司似乎休戚与共，而天行骏实业与刘磊也有千丝万缕的关系。

天行骏实业成立于1999年4月9日，其2016年工商年报填写的企业联系电话是0755-83438881，与新莱福深圳分公司、刘磊控制的深圳天行骏2019年工商年报的企业联系电话一样，电子邮箱是TXJ@aic.com.hk，域名也一样。天行骏实业在其他年份的工商年报中填写的企业电子邮箱botao.li@scitop.net也被刘磊控制的部分企业使用过。

目前，天行骏实业的股权结构为：王凌云持股51%，魏鸿持股49%。招股书显示，王凌云还代刘磊持有翌靖新材20%的股权。

从以上环环相扣的关系网来看，天行骏实业和新莱福、刘磊之间或存在隐藏的关系网未披露。

此外，刘磊控制的东莞中世拓或与新莱福存在同业竞争风险。

东莞中世拓公司官网的“公司介绍”部分提及，公司隶属于香港Scitop集团，主要生产高光相纸及哑光相纸两大类产品，经多年自主研发产品的经验积累与产品创新发展现已形成以相纸系列为基础，拓展出广告耗材生产、相框生产、白板生产在内的四大系列产品。

新莱福公司官网展示的产品中也涉及白板，不知是否为同一类产品？并且此次IPO，新莱福的募集资金建设的复合功能材料项目也将生产广告耗材，或许出现产品“撞车”的情况。双方未来会不会是潜在的竞争对手呢？

（截图来自东莞中世拓公司官网）

（截图来自新莱福官网）

综上，针对新莱福募投项目产能信披的差异、与关联方错综复杂的各种情况，在审核过程中或应重点关注。

标签： 专利侵权 中信证券 关联交易

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